（原标题：中信证券股份有限公司关于中交设计咨询集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见）
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中信证券股份有限公司关于中交设计咨询集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见
中信证券股份有限公司接受中交设计咨询集团股份有限公司委托，担任中交设计咨询集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问，并制作本核查意见。
本次交易方案包括重大资产置换、发行股份购买资产及募集配套资金三个部分。其中，上市公司重大资产置换、发行股份购买资产互为前提，同时生效，如其中任何一项未获得所需的批准（包括但不限于相关各方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准），则本次交易其他项均不予实施。本次募集配套资金以重大资产置换、发行股份购买资产的成功实施为前提，但募集配套资金成功与否不影响重大资产置换、发行股份购买资产的实施。
上市公司拟将其持有的祁连山有限 100%股权置出上市公司，并与中国交建下属公规院 100%股权、一公院 100%股权、二公院 100%股权和中国城乡下属西南院 100%股权、东北院 100%股权、能源院 100%股权中的等值部分进行资产置换。重大资产置换的交易对方取得置出资产后，将根据市场情况及置出资产经营管理需求，对置出资产进行委托经营管理，交易对方、祁连山有限已与天山股份签署《托管协议》。
上市公司拟向交易对方以发行股份的方式购买拟置入资产与拟置出资产交易价格的差额部分。上市公司拟向不超过 35名（含 35名）特定投资者以非公开发行股份的方式募集配套资金，募集配套资金总额不超过 225,603.93万元，不超过本次交易中拟以发行股份购买资产的交易价格的 100%，且发行股份数量不超过上市公司本次发行前总股本的 30%。
截至 2023年 11月 30日，本次交易涉及的置入资产及置出资产交割及过户手续均已办理完毕，上市公司已置出祁连山有限 104%股权，并合法持有公规院 100%股权、一公院 100%股权、二公院 100%股权、西南院 100%股权、东北院 100%股权、能源院 100%股权。
2023年 11月 29日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》，本次发行股份购买资产新增股份已办理完成登记手续。本次发行股份购买资产新增股份的上市地点为上海证券交易所，新增股份数量为 1,285,418,199股，新增股份的性质为有限售条件的流通股。本次发行股份购买资产新增股份上市后，上市公司股份数量增加至 2,061,708,481股。
2024年 10月 21日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具《证券变更登记证明》，公司本次募集配套资金向特定对象发行股份对应的新增股份登记已办理完毕。公司本次发行股份数量为 232,887,084股（有限售条件的流通股），本次发行后公司的股份数量为 2,294,595,565股。
截至本核查意见出具日怎样买股票配债，交易各方按照《甘肃祁连山水泥集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》披露的相关协议及承诺的要求已履行或正在履行相关协议及承诺，未出现违反协议及承诺的情形。
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